中國產權市場的回顧與思考-北京產權交易所

中國產權市場的回顧與思考

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　　2007年6月28日，中央黨校經濟學部在黨校崇學山莊舉辦“《中國經濟觀察》雙月論壇：產權市場-中國創造”專家座談會，就當前中國產權市場及其走勢等問題進行研討。下面是國務院國資委產權局副局長鄧志雄演講。

　　鄧志雄：

　　各位嘉賓，各位代表，非常高興能夠回到中央黨校跟大家一起討論一個重要話題。參與這項工作五、六年來有一些體會。產權市場目前來看基本滿足了中國改革開放發展的需要，但是還面臨很多的理論問題和監管問題。給大家匯報一下過去這個階段的一些認識和它未來的一些動向。不一定對，有很多是需要探討，也希望引起一些討論，這是我個人的一些認識和觀點。

　　討論五個問題：第一是產權轉讓的基本問題；第二是我們解決這些基本問題的一些理論假設；第三是做了的四點制度安排；第四是九個關鍵環節；第五是市場創新建設的一些動向。

　　一、產權轉讓的基本問題

　　國有產權面臨五個問題，在全球國有產權退出和流轉的探討中，大家都在理論上遇到很多問題。主要有哪些問題？我們中國怎麼碰到的？中國改革開放是市場化漸進過程，可以分三個階段。第一個階段是生活資料的商品化。如取消糧票等。第二個階段是生產資料的商品化。大概在97年容許私人購買小轎車可以作為一個標志。第三個階段是生產要素的商品化，現在正在進行。產權交易市場就是一個生產要素的綜合的市場。把生產要素聚集在一起的產權要進行流轉和交換。

　　應該看到這樣一種商品化的過程，每一次都讓中國的經濟社會得到了極其深刻的體會和改造。更應該看到生產要素的商品化過程，會對未來的發展帶來源源不斷的動力。

　　但是作為生產要素的集合體的產權的轉讓，特別是國有產權的轉讓比其它東西的轉讓復雜得多。我認為有這麼幾個特點：

　　第一個特點是使用權與標底一體化。按照《企業法》所講的企業，是國家投資之後，它是一個生產和經營的單位。但是這個生產經營單位又對資產有一定的處置權。一旦產生一個產權概念之後，這個產權就不是這個企業的。原來說它有處置權，處置權就是產權的一種。這樣一種用最初的產權進行經營，把這個資產做到很大之後，如果要流轉這個產權。進行監管的管理層和職工是什麼關係？這變得非常復雜。所以使用權與標底一體化是一個突出的特點。

　　第二個特點是所有權與標底分離。所有權應該是政府的，應該是全國人民的。

　　第三個特點是處置權在誰不清楚，沒有一個文件規定，也沒有一個法律規定。國有企業的產權應該怎麼處置？在我們剛剛成立國資委的時候受益權歸誰不明確，直到今天這個受益權歸誰也還有爭論。最近要出臺國有資本預算制度，在國有資本預算中就會有受益權處置。總之在國有產權新的概念下的東西，和法人財權處理起來相當的困難。所以產權的改革中國一直在繞著走，繞了很多年，很多時候被提出來作為最主流的問題，但一旦走起來又把它停下。94年提出現代產權制度後，97年產權改革又停下來了，98年中國產權交易市場還進行了一次很大的整頓。

　　我們來看一個剛才熊總提到的典型問題。雪津啤酒是福建莆田縣的啤酒，企業不大，產量75萬噸，擁有一個核心技術是低度啤酒技術。它的帳面凈資產是4.7億元，評估是6億元。企業進行改革進行轉讓，在這次轉讓之前，由縣政府組織一次改革，把產權61%賣給了內部職工。管理層拿一個比例，然後大家往下降，全體職工參與。賣的這個價格，就是按6億元的59%來賣的。剩下這39%想要再賣怎麼賣？一般的改革就會把它繼續按照一個價格招商引資賣出去。但是在這個過程中間，由於廠長非常有智慧，也由於三號令已經出臺。按照這樣的產權市場道路走之後，走出非常奇特的現象。我們制定三號令的過程中面臨五個基本問題。第一個問題是剛剛改革發展不錯，國有企業要不要賣，什麼國有企業要賣這個話題就變得非常嚴峻。第二個是如果要賣是由誰來賣？誰是老板？廠裏來賣？政府來賣？還是13億人決策一起來賣？第三個問題是賣給誰。是賣給最了解情況的人，還是賣給最有錢的人，還是賣給能保證我們一係列條件的人。第四個問題怎麼賣？是招投標的形式，還是拍賣的形式，還是協議的方式，還是其它的方式。最後一個問題賣什麼價。問題林林總總有很多，但是怎麼讓它基本可行還能夠融入未來發展的需要，確實是比較困難。

　　二、解決這些基本問題的一些理論假設

　　在求解產權轉讓的難題過程中，辦法的理論假設主要有六個方面：一、產權是稀缺的資源。對於有13億人口的中國，產權資源特別稀缺。國有產權即使是那些要兼並破產的，一旦換一個所有人來看，換一個經營者來看，會變得非常有價值。二、產權需要流傳。基本觀點是從錢到物再到錢。產權作為生產要素綜合集結的債權就更需要流轉，讓中國所有產權流轉到最大化價值那個人手裏，整個中國的發展就會得到根本的動力。三、產權效應的判斷存在個人偏好。每一個產權大家都會有完全不同的定價標準。四、進場交易能夠公平高效，解決有關問題。五、中國現在已經有了交易市場，經過改造就能滿足我們的需要。六、肯定存在一些市場例外。要做出妥善的安排。

　　我講講其中對產權效應的個人判斷。這個偏好之大，正是產權改革難以進行的根本原因。剛才講到4.7億凈資產，評估價6億。政府有一係列的要求，要保證品牌不變，保證技術不變，保證投入有多少，保證稅收有多少，保證就業有多少，一係列條件講完之後對全球招商。招來了全球最大的十個啤酒商來參與報價，一共進行了兩次報價，兩次拍賣。第一次拍賣找出前三名，第二次拍賣前三名在看完企業核心技術之後再次報價。因為核心技術是很奇特的，不能讓所有報價人來看，只能讓最後三家看到核心技術。

　　這一個4.7億元東西的報價，第一個報價的是燕京啤酒，燕京啤酒報價23億。當時大家可以想，當23億的報價放到國務院國資委批準的時候，說4.7億的東西準備發23億。國資委的人應該怎麼面對這23億。如果同意或者反對，依據在哪裏？第二個報價是中央企業華潤啤酒，華潤報價27億。第四個報價是剛剛收購的重慶啤酒廠，重慶啤酒廠我們剛剛批完一個轉讓，它是很奇特的。本來我們股票市場上的轉讓是按照凈資產有一個溢價這個規矩批的。但是收購者看到重慶啤酒公司說以市價收購的，賣價48億。比較一下重慶啤酒廠和雪津啤酒廠收購者認為值48個億。第五個報價英博公司報52億。最後是美國的AB公司報57個億。48億，52億，57億三家進行最後報價。英博公司報了58.8億把這個產權拿走。

　　不是這個數據說明問題，而是我們要思考問題：1、離開了市場我們知道價格在哪裏嗎？2、政府知道哪個價格在哪裏嗎？3、報23億這家如果真的買了，我們怎麼評價他的23億，是他買的好還是企業賣的差，中間資產流失與否？怎麼處理？前面61%按6億的61%賣了，那個價格和這個價格之間是什麼關係？等等一係列的問題。

　　我們假設只有進場交易能實現這個公平高效的產權流轉。國有產權流轉既要公平又要高效。這兩個要求本身就非常復雜，因為市場在本質上有一個能力，就是它有發現買主的能力，它有發現價格的能力。而這兩個能力正好是政府不具備的。為什麼到市場裏面去做？由政府代表來進行，剛才的例子已經表明，政府更擅長的是公共品的管理，讓政府來做也是勉為其難的。另外我們有一個誤區：賣什麼價格是由賣的人決定。但是市場理論研究表明賣什麼的價格不是由賣方決定，而是由買方決定。只有有人買的價格才是這個價格，你願意賣的價格是不管用的，不是最終的市場價格。

　　最後一個假設存在市場例外。那就是說產權交易市場只是中國的要素市場之一。有一些不能進入市場的，比如說事關國家機密；有一些已經進入其它市場的，比如金融企業不在三號令範圍之內。股份公司的股票不能在產權交易市場進行交易。

　　三、制度建設

　　三號令也就是《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，它的宗旨就是四個字：規範流轉。國企要改革產權必須流轉，但是這個流轉必須規範。但是當時有一些媒體在解讀三號令的時候只是從房子流失解讀的。我認為促進流動是主體，同時要防止流失。辦法的要領是四個字：進場交易。就是放在陽光下去交易。發現買主，發現價格，實現價格最大化。企業國有產權轉讓進入合適的市場。到今天被認為合適的市場全國有65個，其中中央企業可以進入的市場是京津滬豫四個市場。可以交易是具有交易主體和充分價格的能力，這個能力是政府不具備的。政府要做這個事情，會產生一係列問題。有一句話說政府來決定一個產權轉讓，它的結果常常是找不到合理的價格。馬克思在資本論裏面也說政府永遠不知道土地到底該值什麼價。其結果以某個價格賣出去，不是愚昧就是有鬼。

　　辦法的精粹就是充分利用市場的資源。通過市場發現買主，通過競爭有效發現價格。在《企業管理參加暫行辦法》李榮融有一個題詞，這個題詞很好的概括了我們制度設計的思想。即通過產權交易市場公開、誠信、規範的企業國有產權，保證社會公眾知情，避免暗箱操作，充分發現各類意向受讓人，形成有效的競價機制，促進企業有效流轉和交易。所以它是著眼於推動國有經濟布局調整。要有進有退，得有市場，沒有市場就一片混亂不和諧。最近講到中央企業加快結構調整時認為，前三年打基礎，後三年上臺階。前三年是企業自發一些組合的過程，後三年出資人將發揮他的作用。原因是我們已經準備好了產權流轉的市場。

　　我認為《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》至少包含了四條基本規定，四項制度安排。

　　1、落實公眾的知情權、參與權和決策權。13億人有機會參與這個國有產選的流轉。我們在產權轉讓過程中碰到很多一挂牌就有人舉報的事，認為這東西不能賣。最典型的例子是吉林大學，設計863項目要引進德國資金進來，最後被叫停。所以該不該賣，你買不買，你以什麼價格買都讓它參與進來。老股東你如果不發言，按照公司法你不發言，這個事情也就過了。

　　2、取消個別人和組織的主觀定價權。沒有任何人能夠主觀的定價，不讓他定價。

　　3、到市場裏面去發現買主，誰是買主不知道，什麼價格不知道，由市場客觀產生。

　　4、保障交易主體及其行為合法。買的人，賣的人，批的人都要合法。

　　四、關鍵環節

　　企業國有產權交易的九個關鍵環節。

　　1、轉讓方案內容。包括轉讓標的產權情況，轉讓可行性論證，職工安置方案，債權債務處置方案，轉讓收益處置方案，信息披露方式。

　　2、內部決議。包括行政審議決議，職工代表大會審議，主要債權人意見。

　　3、進場轉讓行為批準。

　　4、資產評估。

　　5、信息披露。

　　6、受讓方資質。財務狀況商業信用，民事行為能力，其他法定要求，其他經營性要求。

　　7、交易方式選擇。包括協議方式，招投標方式，拍賣方式，新的競價方式。

　　8、價格形成。

　　9、交易鑒證與登記。

　　一般來講可以把企業國有產權轉讓用這樣十二個階段的圖來描述。企業國有產權交易流程：產權變動──交易鑒證──實際交割──簽定合同──交易──交易方式選擇──交易所挂牌公示──出資人審批──相關方審查──方案與決議──資產評估──可行性研究。

　　從可行性研究開始到產權變動結束。在這個流程中間，設計的思想中間信息對稱是基礎，挑起競價是關鍵。一定要讓所有的人都知道，三號令的入場資格人是國內外所有的自然人和法人，沒有限制。所以是信息的廣泛披露，實現信息對稱。第二個是要能挑起意向受讓人之間的競爭。靠一個市場化機制，用信息化手段來實現。

　　產權交易一定有職工安置方案，一定有債權、債務的處置方案。改革在這以前沒有做到的。主要債權人不發言就不能挂牌，事關職工群眾的有關問題沒落實就不能挂牌。內部決議一定要求有正式的行政決議，職代會的意見，債權人的意見。行為的審批是有出資人資格的人審批。中央一級企業由國務院國資委審批。中央一級企業的子企業由中央一級企業審批。地方人民政府的原來所管轄的國有企業，由地方的國資委來審批。在這種審批中，總會存在一些例外，那些例外事項被鎖定在最小的範圍之內。現在就講兩條：

　　一是在國有企業的內部進行重組。原來是國有和國有控股的，組完還是國有和國有控制的。在內部重組，現在也在市場化，以便評價前、後之間的責任關係。

　　二是在國家某些項目的轉讓時，需要引進特別行業特別領域，需要引進戰略投資者。在這些地方經過省級以上國資委批準，轉讓完了之後依然國有控股才可以實行協議轉讓。同時要求各地的協議轉讓每年比例要逐漸降低。轉讓的價格不能低於評估值。只有省級以上國資委才能批準，縣和市不能批準。這種協議轉讓我們可以對比股票市場的交易。其實在股票市場中也有四種交易方式。一種是大家知道的集合競價之後的連續價格。一個是三點鐘之後的大同交易，還有一個是三點鐘之後的協議轉讓，還有代理公司股權轉讓。在協議轉讓也面臨怎麼廣泛發現買主的問題。

　　五、市場建設與創新

　　到現在為止產權交易市場的作用，正被全社會逐漸認識。首先它是改制的國有產權的推出通道，一個陽光通道。第二是國有經濟布局結構的平臺。國有經濟不僅在這個進，也在這裏退。以北京、上海為例，這個地方轉讓的國有產權，有30%到40%，由被其他國有買去了，國有企業不光在這裏退也在這裏進。第三是國內外很多的朋友都認為，中國的產權交易市場是中國式資本市場的重要組成部分，也是建設和諧社會的關鍵路徑。

　　改制國有產權推出的陽光通道，主要是實現了公開、公平、公正，實現退出價值最大化，同時防止了流失，治理了腐敗。公開、公平、公正是分別對三個主體的。產權市場的三公目標是：賣方公開規範的賣、買方公平合法的買、批方公正高效的批。公開規範的賣，賣完就沒有責任了。公平合理的買，買了就是產權。批方公正高效的批，批完後，價格是市場形成的，你沒有任何責任。你要決定第一該不該賣，第二賣的過程是不是合規。這就解決了我們中國改革過程中反反復復的大結。那個時候流行說中國是市場經濟，賣的是國有產權的流失者，買的是國有產權的競爭者。批的是一個腐敗分子。最後三個人使改革沒有方向。我們在三號令制定和執行過程中間也面臨爭論。在這個爭論結果是這樣陽光發現有利於解決這樣的問題，促進中國的和諧。

　　國有經濟布局結構的調整平臺，一是用市場機制配置國有資本；二是讓企業作為市場主體；三是增量資本與存量資產結合；四是精幹主業分離輔業；五是調整行業和級次分布。

　　現在經常講多層次中的市場，我理解多層次資本市場是借助美國的話。美國多層次資本市場確實是多層次的。在中國有股票市場也有產權市場。我們把產權市場的交易叫為場內交易。中國出現兩個場。美國資本市場是獨眼龍，中國就是一副眼鏡，右邊是上市股份公司在股票市場交易，左邊是非上市公司在產權市場交易。現在我們嚴格定產權市場可以交易的是國有企業有限責任公司的，獨資企業的。非上市股份公司中間分為公眾公司和非公眾公司。我們認為公眾公司按照《證券法》只能由股票市場去監管。而非公眾公司即其它的這些企業可以在產權市場上來監管。我這裏有一個理想，就是說在美國1300萬戶企業中間只有幾千戶上市公司。在中國860萬戶企業中間，只有1500戶不到的上市公司。在美國制度創新中有限責任公司是一個比股份有限責任公司更有生命力，更有事業心這樣的制度。但是這樣的制度下哺育下的企業，如果沒有資本市場服務，就很難發揮其優勢。我們的社會制度是有限的，中國人發明產權交易市場，為非上市公司產權交易服務。我想這應該是一個很有價值的創造。

　　為和諧社會的建設成為一個關鍵路徑。從剛才解釋我覺得它為改革提供了動力，賣的，買的，批的都沒有問題。產權不再是問題。因為相關利益人和債權人都好轉。有了這個市場市場配置資源兩個發現會為更多的市場服務。

　　關於加強市場監管問題。現在三號令所講的市場監管，是國資監管機構按照國務院和中紀委的文件要求，我們作為它的一個代理的監管方，我們有一套職責。然後出資企業有一套職責規定。交易機構設為財政機構，財政部門也有一些責任。但是作為資本市場的要求是不夠的。現在急需明確產權市場的部門，不管明確哪一個部門，只要明確一個部門，都會對這個市場是一個福音。另外要提高市場誠信。市場參與者非常眾多，交易的標底不標準，所以存在很多市場誠信的問題，需要加以規範。

　　中國產權交易已經引起國際的重視。世界銀行有一個評價，用產權改易市場為量大面廣的產權交易提供服務，非常值得關注和支持。市場政策和我們立項做產權交易市場的課題。聯合國有一個選擇，中國產權市場不但可以為國企改革服務，也可以為廣大中小企業的流轉服務。因此對廣大南方國家的資本市場發展。都具有很好的借鑒價值，也可以用於為南北之間的資本和技術交流服務。為此去年經過七輪考察之後，聯合國已經正式選定上海聯合產權交易所作為聯合國全球財產和技術交易係統。要把安南的兒子等等涉及的問題統統公開化，陽光化，使得聯合國的運作效率得到進一步提高。熊總的北交所跟意大利有合作，在米蘭開設交易所。資本購房力量私募基金，投資銀行等等也都在中國產權交易市場做了很多操作。

項目　知識產權　意向

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